B2B-Shop nur für Firmen: Verbraucher wirksam ausschließen

Das Gesetz trennt die Kundschaft nach dem Zweck des Geschäfts. Verbraucher ist jede natürliche Person, die ein Rechtsgeschäft zu Zwecken abschließt, die überwiegend weder ihrer gewerblichen noch ihrer selbständigen beruflichen Tätigkeit zugerechnet werden können (§ 13 BGB). Unternehmer ist, wer bei Abschluss in Ausübung seiner gewerblichen oder selbständigen beruflichen Tätigkeit handelt, ob als natürliche oder juristische Person oder als rechtsfähige Personengesellschaft (§ 14 Abs. 1 BGB). An dieser Unterscheidung hängt ein großer Teil der Pflichten, die ein Onlineshop erfüllen muss.

Kommt über den Shop ein Fernabsatzvertrag mit einem Verbraucher zustande, steht ihm ein Widerrufsrecht zu (§ 312g Abs. 1 BGB). Die Frist beträgt 14 Tage (§ 355 Abs. 2 BGB). Sie beginnt nicht, bevor der Händler ordnungsgemäß über das Widerrufsrecht belehrt hat (§ 356 Abs. 3 BGB). Ohne Belehrung erlischt das Widerrufsrecht bei Warenlieferungen erst zwölf Monate und 14 Tage nach Erhalt der Ware (§ 356 Abs. 4 BGB). Seit dem 19. Juni 2026 (Art. 2 RL 2023/2673) muss ein Shop, der Verträge über eine Online-Benutzeroberfläche schließt, zusätzlich eine Widerrufsfunktion bereitstellen, die gut lesbar mit „Vertrag widerrufen“ oder einer gleichbedeutenden Formulierung beschriftet ist (§ 356a Abs. 1 BGB). Wer diese Funktion weglässt, weil er sich für einen reinen B2B-Shop hält, hat ein Problem, sobald der erste Verbraucher wirksam bestellt.

Dazu kommen die Preisangaben. Die Preisangabenverordnung regelt die Angabe von Preisen von Unternehmern gegenüber Verbrauchern (§ 1 Abs. 1 PAngV). Wer Verbrauchern Waren anbietet, muss Gesamtpreise angeben (§ 3 Abs. 1 PAngV), also Preise einschließlich der Umsatzsteuer und sonstiger Preisbestandteile (§ 2 Nr. 3 PAngV). Im Bestellprozess mit Verbrauchern muss die Schaltfläche gut lesbar mit „zahlungspflichtig bestellen“ oder einer entsprechenden eindeutigen Formulierung beschriftet sein (§ 312j Abs. 3 BGB). Ein Shop, der nachweislich nur an Unternehmer verkauft, darf dagegen Nettopreise in den Vordergrund stellen und seinen Bestellprozess freier gestalten.

Einige Pflichten stehen in beiden Spalten. Wer Waren über einen Onlineshop verkauft, muss jedem Kunden technische Mittel zur Korrektur von Eingabefehlern geben, bestimmte Informationen zum Vertragsschluss nach Art. 246c EGBGB mitteilen, den Zugang der Bestellung unverzüglich elektronisch bestätigen und die Vertragsbestimmungen einschließlich der AGB abrufbar und speicherbar machen (§ 312i Abs. 1 BGB). Zwischen Vertragsparteien, die nicht Verbraucher sind, lassen sich die ersten drei dieser Pflichten durch Vereinbarung abbedingen (§ 312i Abs. 2 BGB), die Abrufbarkeit der Vertragsbestimmungen nicht. Ein Shop nur für Unternehmer spart also vor allem Widerruf, Widerrufsfunktion und Bruttopreise, nicht jede Pflicht des elektronischen Geschäftsverkehrs.

Die zentrale Entscheidung des BGH zum Thema stammt vom 11. Mai 2017 (BGH, I ZR 60/16). Zwei Händler für Zubehör von Frankiermaschinen stritten über eine Unterlassungserklärung, nach der die Beklagte nicht ohne Widerrufsbelehrung und vollständige Preisangaben an Verbraucher verkaufen durfte. Ein Rechtsanwalt bestellte im Auftrag der Klägerin Briefumschläge im Shop der Beklagten. Auf jeder Seite stand der Hinweis, verkauft werde nur an Unternehmer, Gewerbetreibende, Freiberufler und öffentliche Institutionen, nicht an Verbraucher (BGH, I ZR 60/16, Rn. 25). Unmittelbar über dem Bestellbutton bestätigte der Käufer, als Unternehmer und nicht als Verbraucher zu bestellen (BGH, I ZR 60/16, Rn. 25). Erst danach trug er im Feld „Firma“ das Wort „Privat“ ein. Die Klägerin verlangte daraufhin Vertragsstrafen von insgesamt 17.500 Euro (BGH, I ZR 60/16, Rn. 9).

Der BGH bestätigte die Abweisung. Wer eine Sache von einem Unternehmer kaufen will, der zu einem Geschäftsabschluss mit einem Verbraucher nicht bereit ist, kann den Schutz der Verbrauchervorschriften nicht dadurch erreichen, dass er sich wahrheitswidrig als Händler ausgibt (BGH, I ZR 60/16, Rn. 26). Grundlage ist der Grundsatz von Treu und Glauben (§ 242 BGB). Den Testkauf selbst wertete das Gericht als rechtsmissbräuchlich, weil er darauf angelegt war, die Vorsorgemaßnahmen der Händlerin zu umgehen (BGH, I ZR 60/16, Rn. 33).

Für die Gestaltung eines B2B-Shops sind zwei Stellen des Urteils wichtiger als das Ergebnis. Erstens: Nichts sprach dafür, dass die Händlerin die Bestellung auch ohne die ausdrückliche Unternehmerbestätigung angenommen hätte (BGH, I ZR 60/16, Rn. 30). Die Bestätigung war also ein echter Filter, kein Zierrat. Zweitens: Der Eintrag „privat“ im Feld „Firma“ konnte nach Ansicht des Gerichts Zweifel wecken, ob nicht doch für den privaten Bedarf bestellt wurde (BGH, I ZR 60/16, Rn. 29). Die Händlerin kam damit durch, weil der Käufer sich zuvor ausdrücklich als Unternehmer erklärt hatte. Ein Shop, der solche Widersprüche vor der Annahme erkennt und die Bestellung zur Rückfrage anhält, muss sich auf diese Abwägung gar nicht erst verlassen.

Aus beiden Urteilen lässt sich eine Stufenfolge ableiten, die auch die Grafik oben zeigt. Sie ist keine Bewertung, sondern beschreibt zwei Dinge: wie deutlich ein Shop seinen Willen ausdrückt, nur mit Unternehmern Verträge zu schließen, und wie gut er Verbraucherbestellungen tatsächlich abfängt. Welche Stufe für Ihr Sortiment passt, hängt davon ab, wie wahrscheinlich Verbraucher überhaupt im Shop landen.

Stufe 3 nimmt die beiden Elemente auf, die der BGH vor sich hatte, Hinweis und Unternehmererklärung, und trennt die Erklärung außerdem von den AGB: Im Testkauf-Fall standen beide in einem Satz (BGH, I ZR 60/16, Rn. 4). Wer zusätzlich Konten erst nach einer Prüfung freischaltet, geht über beide Urteile hinaus: Ein Verbraucher kommt dann gar nicht bis zum Bestellbutton, solange niemand seine Angaben angesehen hat. Für Sortimente, die auch Privatleute interessieren, etwa Werkzeug, Büromaterial, Gartenbedarf oder Küchentechnik, ist diese Stufe die naheliegende. Ein Händler für Hydraulikventile oder Laborchemikalien kann dagegen mit Stufe 3 auskommen, wenn sich kaum ein Privatkunde in seinen Katalog verirrt.

Shopware CE bringt die Grundlage mit. Für jede Kundengruppe lässt sich ein eigenes Registrierungsformular mit eigener Adresse anlegen. Wer sich darüber registriert, wird nicht sofort der Kundengruppe zugeordnet, sondern bleibt in der Standardkundengruppe des Verkaufskanals, bis jemand im Admin die Anfrage annimmt oder ablehnt (Shopware-Dokumentation). Über die Option „Registrierungsformular für Unternehmen“ kommen die Felder Firma, Abteilung und Umsatzsteuer-ID dazu, allerdings als optionale Eingaben (Shopware-Dokumentation).

Ein optionales Firmenfeld ist genau der Punkt, den das OLG Hamm beanstandet hat (OLG Hamm, 12 U 52/16, Rn. 51). Für einen Shop nur für Unternehmer wird das Firmenfeld deshalb per Anpassung des Formulars und serverseitiger Prüfung zum Pflichtfeld. Für jedes Land lässt sich in den Einstellungen festlegen, dass die USt-ID ein Pflichtfeld ist, und für EU-Länder eine Prüfung des Formats aktivieren (Shopware-Dokumentation). Die Formatprüfung sagt nur, ob die Nummer richtig aufgebaut ist, nicht ob sie vergeben und gültig ist. Die allgemeine Registrierung, die Shopware mit oder ohne Auswahl zwischen Kundenkonto und Geschäftskonto anbietet (Shopware-Dokumentation), sollte in einem reinen B2B-Shop nicht mehr erreichbar sein. An ihre Stelle tritt das Formular der Firmenkunden-Gruppe.

Wie Registrierung, Prüfung und Kontostatus als Prozess zusammenspielen, beschreibt der Beitrag zum Onboarding von Firmenkunden. Die Rechte innerhalb eines freigeschalteten Firmenkontos regelt das Modell aus Kundengruppen, Rollen und Rechten. Wir bauen beides in Shopware CE und verbinden die Freischaltung auf Wunsch über eine Schnittstelle mit dem Kundenstamm im ERP, damit ein Firmenkunde nicht in zwei Systemen getrennt geprüft wird.

Ist der Ausschluss sauber gebaut, gewinnt der Shop Spielraum. Preise dürfen netto im Vordergrund stehen, weil die Preisangabenverordnung nur gegenüber Verbrauchern gilt (§ 1 Abs. 1 PAngV). Kundenspezifische Preislisten und Staffeln lassen sich nach der Freischaltung zeigen, ohne dass anonyme Besucher sie sehen. Wie das in Shopware aussieht, beschreibt der Beitrag zu Preislisten und Staffelpreisen. Der Bestellprozess kann Bestellnummer, Kostenstelle und Rechnungskauf in den Vordergrund stellen, statt die Pflichtinformationen für Verbraucher unmittelbar vor dem Bestellbutton bündeln zu müssen (§ 312j Abs. 2 BGB).

Die Pflichten aus § 312i Abs. 1 BGB bleiben dabei bestehen, soweit sie nicht vertraglich abbedungen sind (§ 312i Abs. 2 BGB). Eine Zugangsbestätigung per E-Mail und abrufbare AGB gehören deshalb in der Regel auch in den reinen B2B-Shop, und abrufbar und speicherbar müssen die Vertragsbestimmungen in jedem Fall sein. Für die Widerrufsfunktion nach § 356a Abs. 1 BGB gilt das nicht: Sie ist eine Pflicht gegenüber Verbrauchern und entfällt, wenn der Shop tatsächlich nur mit Unternehmern Verträge schließt. Wer im Kundenportal ohnehin Bestellungen, Belege und Retouren zeigt, behält damit die Oberfläche für Geschäftskunden schlank.